35歲被社會定義為「中女」，一班35+的女士，人到中年，可能在愛情路上，歷經高高低低，現在仍然是單身，究竟是個人選擇，還是沒有機會遇上對的；而選擇和機會會不會因為年齡越大而越少呢？當做選擇時，一班中女又會考慮什麼呢？

　　1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。　　1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

　　香港特警队督察蓝朗（方中信饰）在侦察一宗重大罪案期间，冒死前去营救被黑社会绑架的女友（蒙嘉慧饰），却反遭陷害，被迫停职退出警界。朗只好在海边开设小餐厅，希望过平静的生活。可是黑社会势力并没有放过他。十年後，从澳洲回港的年轻人阿孝（陈宇琛饰）来到海鲜酒家工作，其父当年被蓝朗误杀，而阿孝正要来查明真凶。